Sau khi trải qua điều chỉnh, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được thông qua tại kỳ họp thứ 9 Quốc hội khóa XIV. Đối với kế toán ôn thi chứng chỉ CPA, việc hiểu rõ về các thay đổi của Luật Doanh nghiệp là một yếu tố quan trọng để vượt qua kỳ thi. Để kế toán thuận tiện cho việc tra cứu cũng như ôn luyện trước kỳ thi chứng chỉ CPA 2023, VisioEdu sẽ chia sẻ những thay đổi của Luật Doanh nghiệp trong bài viết dưới đây.
1. Thay đổi quy định trong Luật doanh nghiệp về vấn đề thành lập doanh nghiệp
Đầu tiên là về thành lập doanh nghiệp, kế toán ôn thi chứng chỉ CPA cần chú ý cập nhật những điều khoản thay đổi VisioEdu nêu dưới đây:
1.1 Đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp 2020 tại điểm g khoản 2 Điều 17 đã bổ sung thêm 01 đối tượng khách không được thành lập và quản lý doanh nghiệp là: Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
1.2 Thêm và bãi bỏ trường hợp được cử người khác làm người đại diện theo pháp luật
Trước đây:
Luật Doanh nghiệp 2014 khoản 5 Điều 13 quy định các trường hợp được cử người khác làm người đại diện theo pháp luật, bao gồm:
– Doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật;
– Chết, mất tích, tạm giam, kết án tù;
– Bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
Hiện tại:
Khoản 5 Điều 12 quy định các trường hợp được cử người khác làm người đại diện theo pháp luật, bao gồm:
– Doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật;
– Chết, mất tích;
– Đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự;
– Bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù;
– Đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện hoặc giáo dục bắt buộc;
– Bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự;
– Có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
– Bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.
1.3 Bãi bỏ quy định không phải thông báo mẫu dấu khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
1.4 Bổ sung khái niệm người có quan hệ gia đình
Khái niệm quan hệ gia đình theo Luật Doanh Nghiệp được quy định như sau:
Khoản 4 Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung thêm khái niệm: ““Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.”
1.5 Sửa đổi khái niệm người có liên quan
Trước đây:
Luật Doanh nghiệp 2014 khoản 17 Điều 4 quy định các trường hợp người có liên quan như sau:
Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:
- Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con trong nhóm công ty;
- Công ty con đối với công ty mẹ trong nhóm công ty;
- Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua cơ quan quản lý doanh nghiệp;
- Người quản lý doanh nghiệp;
đ) Vợ, chồng, cha đẻ,mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
- Cá nhân được ủy quyền đại diện cho những người, công ty quy định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này;
- g) Doanh nghiệp trong đó những người, công ty quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;
- h) Nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty
Hiện tại:
Luật Doanh nghiệp 2020 khoản 23 Điều 4 quy định khái niệm người có liên quan như sau:
Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:
- Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;
- Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;
- Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;
- Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;
đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
- Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c khoản này;
- g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.
1.6 Bãi bỏ quy định không cần báo cáo thay đổi thông tin về người quản lý doanh nghiệp
2. Thay đổi quy định về các loại hình doanh nghiệp trong Luật doanh nghiệp
Khi ôn thi chứng chỉ CPA môn Pháp luật về kinh tế và Luật Doanh nghiệp, kế toán cần lưu ý sự thay đổi quy định về các loại hình doanh nghiệp bao gồm những thay đổi sau:
2.1 Thay đổi tỷ lệ vốn trong doanh nghiệp nhà nước – Lưu ý quan trọng khi ôn thi chứng chỉ CPA
Trước đây:
Luật Doanh nghiệp 2014 Khoản 8 Điều 4 quy định Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
Hiện tại:
Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 88 quy định Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm 02 loại hình:
– Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
– Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
2.2 Công ty TNHH 2 thành viên được phát hành trái phiếu
Khoản 4 Điều 46 quy định, công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành trái phiếu. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.
2.3 Cơ cấu công ty TNHH 2 thành viên có 11 thành viên trở lên không bắt buộc phải có Ban kiểm soát
Đây là thay đổi quan trọng thứ 3 về Luật doanh nghiệp khi ôn thi chứng chỉ CPA.
Trước đây
Luật Doanh nghiệp 2014 Điều 55 quy định: Công ty TNHH 2 thành viên có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát.
Hiện tại
Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 54 quy định: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
Như vậy, chỉ những trường hợp nêu trên mới phải thành lập Ban kiểm soát.
2.4 Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp Nhà nước phải có trách nhiệm công bố thông tin
Điều 73 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết phải tiến hành công bố thông tin.
2.5 Điều chỉnh quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điều lệ công ty có một số quyền như: Xem xét sổ biên bản, nghị quyết, quyết định, báo cáo tài chính của Hội đồng quản trị.
Trên đây, VisioEdu đã chia sẻ đến kế toán những thay đổi trong Luật Doanh nghiệp mà khi ôn thi chứng chỉ CPA cần nắm rõ. Hy vọng những thông tin trên sẽ giúp ích cho kế toán trong quá trình ôn luyện đạt hiệu quả cao nhất.
>>> Có thể bạn quan tâm:
