Nghị định 132/2020/NĐ-CP (NĐ132) có hiệu lực từ 20/12/2020 tới nay đã đi qua 2 kỳ báo cáo tài chính (xác định theo kỳ báo cáo năm dương lịch) nhưng vẫn còn gây nhiều hoang mang cho doanh nghiệp, đặc biệt là những người thực thi trực tiếp như bộ phận kế toán. Có lẽ Nghị định này còn gây bối rối với cả cơ quan hướng dẫn là Bộ Tài Chính và Cơ Quan Thuế khi không có nhiều thông tư, công văn trả lời, hướng dẫn những vướng mắc của người nộp thuế. Thậm chí một số hướng dẫn còn có sự đối lập dẫn tới tình trạng “tiến thoái lưỡng nan” của doanh nghiệp. Cùng VisioEdu phân tích rõ hơn về Nghị định 132 với 11 dấu hiệu nhận diện giao dịch liên kết và quy định về kiểm soát doanh nghiệp vốn mỏng nhé!

1. Khái niệm giao dịch liên kết theo Nghị định 132

Giao dịch liên kết (GDLK) theo Nghị định 132 kiểm soát hai khía cạnh là chuyển giá và doanh nghiệp vốn mỏng (quản lý trên lãi vay) dựa trên các mối quan hệ liên kết của doanh nghiệp.

Xem xét mục tiêu kiểm soát hoạt động chuyển giá của doanh nghiệp tại Nghị định 132 thì chỉ những doanh nghiệp có mối quan hệ liên kết mà mua bán lẫn nhau thì mới thuộc đối tượng tham chiếu.

2. 11 Dấu hiệu nhận diện giao dịch liên kết theo Nghị định 132

Mối quan hệ liên kết được định nghĩa tại Điều 5 của Nghị định 132, bao gồm 11 dấu hiệu nhận diện các doanh nghiệp có mối quan hệ liên kết. Phần tiếp theo, VisioEdu chia sẻ với bạn một số dấu hiệu nhận diện giao dịch liên kết theo Nghị định 132. 

Trong các dấu hiệu chỉ ra mối quan hệ liên kết giữa các doanh nghiệp, có thể thấy rõ hai doanh nghiệp có thể có mối quan hệ liên kết nhưng chưa chắc đã có giao dịch liên kết. Ví dụ trong điểm a “Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia” thì doanh nghiệp X nếu góp vốn sang doanh nghiệp Y mà X sở hữu từ 25% vốn của Y trở lên thì X và Y có quan hệ liên kết. Nhưng bản thân hành vi đầu tư như vậy chưa đủ để X và Y trở thành đối tượng phải kê khai Phụ lục giao dịch liên kết khi quyết toán thuế TNDN do chưa xuất hiện các hành vi hình thành lên giao dịch liên kết. Và chỉ khi X và Y có thêm các hoạt động mua bán hàng hoá, cung cấp dịch vụ, cho thuê tài sản … thì chính các hoạt động này mới được gọi là giao dịch liên kết. X và Y khi đó phải kê khai phụ lục theo quy định.

Nhưng trong nội dung được quy định tại Điều 5 Nghị định 132, có hai trường hợp khác biệt, ngược hẳn với nguyên tắc vừa nêu, đó là dấu hiệu để nhận biết quan hệ liên kết cũng chính là hành vi giao dịch liên kết, hành vi giao dịch được lấy làm dấu hiệu nhận diện :

“d) Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.”

….

1. l) Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc trong một các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản này.”

VisioEdu xin được phân tích rõ hơn điểm (d) Khoản 2, Điều 5 Nghị định 132 ở trên quy định về giao dịch liên kết, thì doanh nghiệp A cho doanh nghiệp B vay tiền với số lượng bằng 25% vốn điều lệ của B và chiếm 50% nợ trung và dài hạn của B thì hành vi cho vay đó cũng chính là dấu hiệu xác định mối quan hệ liên kết giữa A và B, không cần phải đòi hỏi thêm là A phải mua bán hàng hoá với B nữa. Lãi vay trong giao dịch bị xem là liên kết đó sẽ bị kiểm soát và đối chiếu theo giá của hoạt động tín dụng độc lập.

Hay tại điểm (l), hành vi doanh nghiệp bán đi 25% vốn góp cũng chính là căn cứ để xác định doanh nghiệp này có mối quan hệ liên kết với bất cứ doanh nghiệp nào mua vốn góp của họ. Và khi đó, giá chuyển nhượng vốn không đúng giá thị trường thì cơ quan thuế sẽ ấn định bằng giá chuyển nhượng của bên giao dịch độc lập để truy thu nghĩa vụ thuế TNDN.

Các chuyên gia tại VisioEdu trong quá trình tư vấn Thuế cho các doanh nghiệp FDI nhận thấy, hai trường hợp này số đông các doanh nghiệp có quy mô siêu nhỏ, nhỏ và vừa tại Việt Nam đang gặp phải. Nhưng chính đối tượng doanh nghiệp này lại chưa có nhiều điều kiện để tiếp cận, tìm hiểu kỹ Nghị định 132 do năng lực kế toán trong nhóm doanh nghiệp nhỏ này thường rất hạn chế, nên việc tuân thủ quy định lại càng khó khăn, trong khi các quy định phạt vi phạm đã được quy định rõ và rất cao nên gây tâm lý hỗn loạn cho người thực hiện.

3. Nghị định 132 về khống chế lãi vay với doanh nghiệp vốn mỏng trong giao dịch liên kết

Nội dung quan trọng nhất trong bài viết này VisioEdu muốn chia sẻ với bạn đó là các quy định trong Nghị định 132 kiểm soát rất chặt chẽ đối với doanh nghiệp vốn mỏng trong giao dịch liên kết.

Xem xét từ khía cạnh kiểm soát doanh nghiệp vốn mỏng, Nghị định 132 lấy luôn dấu hiệu của mối quan hệ liên kết để làm căn cứ xác định đối tượng doanh nghiệp bị khống chế chi phí lãi vay được trừ bằng 30% của EBITDA. Sự “tiện thể” này hiện nay đang làm cho kế toán “mông lung” trong câu hỏi : “Tại sao chế tài xử lý chuyển giá lại dùng biện pháp khống chế lãi vay?”. Thực ra đó là hai mục tiêu khác hẳn nhau, mặc dù cùng một tiêu chí phân loại đối tượng mà thôi, giống như quy định “Thanh niên đủ 18 tuổi thì phải đi bộ đội” và “Thanh niên đủ 18 tuổi thì được lấy chồng” ấy mà.

Nguồn vốn vay là một trong những nguồn tiền được các doanh nghiệp tận dụng tối đa khi luôn cố gắng gia tăng các gói hạn mức (đối với các khoản vay từ ngân hàng) và tăng tổng vốn vay theo các năm hoạt động. Nhưng nhìn từ góc độ quản lý thì các doanh nghiệp hoạt động luôn có các mối quan hệ với rất nhiều những đối tượng khác nhau trên thị trường, đây là mối quan hệ tương hỗ khi cùng nhau phát triển, nhưng khi một doanh nghiệp bị tới tình trạng phá sản thì như hiệu ứng Domino sẽ lây truyền, ảnh hưởng tới các doanh nghiệp khác. Để loại giảm bớt rủi ro từ khả năng thanh toán của doanh nghiệp khi nhận định theo tỷ lệ vốn vay/vốn CSH thì Nghị định có hạn chế tới những doanh nghiệp có tỷ lệ vay lớn (được hiểu là những doanh nghiệp vốn mỏng).

Vậy thì Nghị định 132 đã quy định như thế nào đối với các “doanh nghiệp vốn mỏng” này? Cùng chuyên gia tại VisioEdu tìm hiểu và phân tích kỹ hơn về quy định này nhé!

3.1 Nghị định 132 mở rộng phạm vi điều chỉnh đối tượng trong giao dịch liên kết

Đầu tiên, Nghị định mở rộng phạm vi điều chỉnh đối tượng khi quy định về tỷ lệ vốn vay, tỷ lệ chuyển nhượng đối với vốn CSH, tỷ lệ trên tổng giá trị khoản vay trung và dài hạn :

• Theo điểm (d) Khoản 2, Điều 5 Nghị định 132: Các trường hợp bảo lãnh, hoặc cho vay với điều kiện đồng thời là:

+ Khoản vay ≥ 25% vốn CSH, các khoản vay được xác định riêng theo từng đối tượng và xét vốn CSH theo thời điểm phát sinh khoản vay để xác định nghĩa vụ của doanh nghiệp.

+ Khoản vay > 50% tổng các khoản nợ trung và dài hạn, khoản nợ trung và dài hạn được xác định trong 1 năm tài chính (một kỳ tính thuế của doanh nghiệp).

Theo Thông tư 200/2014/TT-BTC thì: Nợ dài hạn “là chỉ tiêu tổng hợp phản ánh tổng giá trị các khoản nợ dài hạn của DN, bao gồm những khoản có thời hạn thanh toán còn lại từ 12 tháng trở lên, hoặc trên một chu kỳ sản xuất, kinh doanh thông thường tại thời điểm bán cáo”.

• Theo điểm (l) Khoản 2, Điều 5 Nghị định 132 bao gồm các trường hợp:

+ Nhượng, chuyển nhượng ≥ 25% vốn CSH, khi phát sinh giao dịch này thì mối quan hệ sau phát sinh giao dịch được ghi nhận giống như điểm a hoặc b của khoản 2 điều 5 quy định. Từ đó, doanh nghiệp sẽ vừa phát sinh mối quan hệ liên kết và phát sinh giao dịch liên kết nên sẽ thoả mãn điều kiện phải lập tờ khai theo quy định. Vốn góp của CSH trong trường hợp này sẽ được xác định tại thời điểm cuối kỳ của báo cáo.

+ Vay, cho vay ≥ 10% vốn CSH đối với người điều hành, kiểm soát, hoặc với mối quan hệ gia đình. Vốn góp của CSH ở trường hợp này cũng được xác định theo thời điểm phát sinh.

Chỉ với hai điểm này đã mở ra rất rộng đối tượng điều chỉnh của Nghị định 132, là công cụ quản lý thu và tác động tới công tác quản lý hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

3.2 Khống chế lãi vay được trừ trong giao dịch liên kết

Tiếp theo, quy định về chi phí được trừ từ lãi vay sẽ không được vượt quá 30% EBITDA (tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ cộng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ cộng chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ của người nộp thuế).

• Trước kia Việt Nam áp dụng lãi suất được trừ là 20% EBITDA với lý giải là OEDC đang hướng dẫn từ 10% đến 30% thì ta lấy trung bình là 20%. Nhưng tỷ lệ này nhỏ quá gây ảnh hưởng đến rất nhiều doanh nghiệp của Việt Nam, nên đến Nghị định 132 thì tỷ lệ này đang nâng lên 30%; tuy nhiên điều này vẫn còn gây nhiều bức xúc trong cộng đồng doanh nghiệp khi cho rằng tỷ lệ 30% chưa phù hợp với nhiều ngành nghề như xây dựng, bất động sản, …
• Từ diễn giải công thức khống chế lãi vay trong kỳ, ta có: 

Tổng lãi tiền vay được trừ tối đa = 30% * [Tổng lợi nhuận thuần + (Chi phí lãi vay – lãi tiền gửi -lãi cho vay) + Chi phí khấu hao] = 30% * EBITDA

4. Ví vụ phân tích Nghị định 132 đối với doanh nghiệp vốn mỏng trong giao dịch liên kết

Để giúp bạn nắm rõ hơn về công thức trên, VisioEdu phân tích một ví dụ cụ thể sau:

Năm 2021, doanh nghiệp A được xác định có giao dịch liên kết và bị khống chế trong chi phí lãi vay, một số thông tin trên Báo cáo Tài chính (BCTC) của doanh nghiệp như sau, tính chi phí lãi vay được trừ trong kỳ của doanh nghiệp?

Đơn vị tính: VNĐ

STT	Chỉ tiêu	Giá trị	Diễn giải
1	Doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ	100.000
2	Giá vốn hàng bán	50.000
3	Chi phí bán hàng	10.000
4	Chi phí quản lý doanh nghiệp	20.000
5	Chi phí khấu hao (đã nằm trong chi phí bán hàng và chi phí quản lý doanh nghiệp):	5.000
6	Doanh thu hoạt động tài chính	6.000
7	Lãi tiền gửi, lãi cho vay thu được	5.000
8	Chi phí hoạt động tài chính	15.000
8.1	Trong đó: Chi phí lãi vay	10.000
9	Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh:	11.000	(1)+(6)-(2)-(3)-(4)-(8)
10	Tính EBITDA (tổng lợi nhuận thuần + Chi phí lãi vay – Lãi tiền gửi – Lãi cho vay + Chi phí khấu hao)	21.000	(9)+(8.1)-(7)+(5)
11	Tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay được trừ (<=30% * EBITDA):	6.300	30% * (10)
12	Chi phí lãi vay không được trừ	14.700	(8.1)-(11)

Phần chi phí lãi vay bị loại trong kỳ này doanh nghiệp được chuyển liên tục và toàn bộ trong vòng 5 năm (giống nguyên tắc chuyển lỗ trong tính thuế TNDN) (theo khoản 3 điều 16 Nghị định 132 về giao dịch liên kết).

• Khoản chi phí lãi vay này, doanh nghiệp không được hạch toán vào tài khoản thuế hoãn lại do không chắc chắc được chi phí này sẽ được chuyển ở các năm tiếp theo, nên không theo dõi số chuyển trên hệ thống tài khoản của doanh nghiệp mà chủ động theo dõi ngoài. Chi phí chuyển này tương tự như khoản lỗ luỹ kế của doanh nghiệp, không chắc chắn về tính thu lại được nên phải theo dõi ở ngoài mà không ghi nhận trên Báo cáo Tài chính.

Đối với trường hợp xử lý chi phí lãi vay trong kỳ khi EBITDA<0, thì đang có sự hướng dẫn đối lập của Cơ quan Thuế khi trong CV/1990/CT-TTHT trả lời là không được trừ, không được chuyển chi phí này sang các năm tiếp theo; còn trong hướng dẫn quyết toán thuế TNDN năm 2021 của Tổng cục thuế thì ghi rõ quan điểm chi phí của năm EBITDA âm vẫn sẽ được tính vào chi phí của năm kế tiếp (nếu đủ điều kiện được trừ).

Sự đối lập này trong xử lý chắc chắn gây những vướng mắc trong xử lý của các doanh nghiệp và điều này cần được thống nhất trong thời gian tới, nhưng trên tất cả điều mà các doanh nghiệp – người nộp thuế mong muốn thay đổi là những giới hạn sẽ mở hơn trong chi phí lãi vay đối với các doanh nghiệp.

Với những phân tích và ví dụ trên đây, VisioEdu hy vọng giúp bạn “hiểu hơn” về giao dịch liên kết trong khống chế lãi vay. Hãy thử ghi lại câu trả lời của bạn cho tình huống này và gửi lại cho chúng tôi theo địa chỉ TẠI ĐÂY NHÉ!

Tình huống: Chi nhánh được thành lập từ đầu năm 2021 không có Vốn điều lệ, có hoạt động vay ngân hàng để mua ô tô trong năm, vậy khoản vay này có thuộc đối tượng của giao dịch liên kết hay không? (biết rằng, mọi giả sử bạn đều có thể tự đặt để mở rộng tình huống).

Nếu chưa trả lời được tình huống trên, bạn hãy tham gia ngay lớp đào tạo chuyên sâu về Giao dịch liên kết chỉ có tại VisioEdu. Chuyên gia tại VisioEdu sẽ giúp bạn giải quyết mọi vấn đề không chỉ về giao dịch liên kết mà tất cả các vấn đề khác liên quan đến kế toán, kiểm toán và Thuế trọn đời.

>>> Thông tin chi tiết khóa học tại: https://visio.edu.vn/khoa-hoc/giao-dich-lien-ket-chuyen-gia/